1939年10月27日，侵华日军号称“钢军”的第五师团25000余人从东北出发，由大连港登船绕道本土补充物资之后，奉命向海南三亚集结。这支鬼子罪恶部队的目标，是发起旨在切断中越国际交通线的“南宁攻略”，于是抗日战争爆发以后一直是大后方的广西省，骤然间将成为血与火的前线。
（副参谋总长、桂林行营主任白崇禧）
这也就是中方称之为“桂南会战”的抗战重大战役（其间有昆仑关战役），日军主攻部队第五师团的师团长今村均中将，是板垣征四郎、安藤利吉之后的继任者，1931年“九一八事变”时期曾任日军参谋本部作战部作战课长，常常自诩精通兵法。为了迷惑广西沿海的中国守军，今村中将玩了一把“声东击西”：先在北海境内实施佯攻，尔后在钦州湾再进行大规模登陆。
1939年11月14日下午二时，广西北海冠头岭上的桂军观察哨，在望远镜里突然发现大批日军船舰驶来，立即报告北海守备部队最高指挥官：第46军175师524团团长巢威上校，鬼子来啦！这位巢上校乃广西桂林人，黄埔军校南宁分校第一期毕业生，是桂军的本土青年军官。巢威迅速赶到制高点观察哨位后，发现日舰已经在距离海岸8000米处抛锚，立知鬼子登陆在即。
（巢威少将）
巢威判断日军最迟在下午五时就会炮击和抢滩，遂命全团进入战备状态，紧急上报第四战区司令长官部和桂林行营，更重要的是，他同时命令北海百姓，务必在三小时内撤离城区，以免遭到炮火杀伤或者城破后被日军屠戮。果然，下午四时三十分，12架日机开始轰炸海岸阵地，舰炮的大口径炮弹也纷纷射来，海面上日军60多艘登陆艇已经隐约可见，反登陆艇战斗打响了。
当日艇接近岸边时，桂军轻重武器齐射，海岸炮台上老式的要塞炮亦开火射击，打沉日艇多艘，而日军并没有全力抢滩登陆，反有遭遇打击而畏惧后撤的模样，似乎会有新一轮更猛烈的火力覆盖和更大规模的登陆。此时，桂林行营的急电已至，巢威的团附和营长们也在力劝团长，两方面都是一个目的：立即火烧北海！
（第五师团长今村均）
原来，早在日本陆海军集结于三亚的时候 ，桂林行营主任白崇禧就判断其有在广西沿海登陆的征候，為此特别下达命令：一俟日军登陆北海，即奉行“焦土抗战”之政策焚毁城市，并且之前已经运来大批炸药和汽油，各起爆点由工兵安装，汽油分发给各片保长。行营在命令中还强调“违者以违抗军令罪论处”！现在日军已然发起攻击，烧或者不烧，只等最高指挥官巢威一声令下了。
巢威有些迟疑了，一方面，是实在不忍心轻易焚毁乡亲们几百年来的家园，甚至还会出现死伤情况；另一方面，去岁长沙大火被当作替罪羊枪毙的酆悌、徐权等人绝对是前车之鉴；尤其关键的是，他发现日军在北海的进攻并不坚决，颇似虚晃一枪，如果贸然下令焚城，极有可能铸成大错而留下千古骂名，可是白崇禧的军令如山，不执行命令就有可能掉脑袋！
（桂军迫击炮阵地）
巢威终于决定再等等看，果然到了入夜时分，日军在海面上仅留下三艘船舰，大队却已不知去向，意味着这确实是一次佯攻，而焚毁北海的计划也因此放弃，巢威冒着天大的风险，保住了北海百姓的生命和财产安全，抗日救国和爱民如子，在这次战斗中得到了双重诠释。
11月15日午后消息传来，日军第五师团主力在钦州湾登陆，击破海防部队新编第19师以后，兵锋直指南宁，于是巢威奉命放弃北海增援南宁，这座古城最终躲过一场浩劫。而巢威上校不计个人安危的担当，力保桑梓不成为一片焦土的所做所为，着实令人感动。
（日军占领海南）
巢威上校在桂南会战中表现很是出色，撤离北海后，在转战邕钦公路沿线期间英勇打击日寇盐田支队，连战皆捷，并击毙日军渡边大佐一名，获传令嘉奖。后升任第170师少将副师长，1944年在“桂柳会战”之桂林保卫战中，再次率军与日寇血战，由于白崇禧调离两个精锐师避战，所以桂林保卫战甚是悲壮。当最终决定弃城时，巢威将军为掩护大部队撤退率部断后，在对日军实施反击中不幸重伤被俘。
被日寇关押和养伤期间，巢威将军始终英勇不屈，严辞拒绝了日寇及汪伪汉奸集团用高官厚禄的拉拢，保持了抗日军人的气节，伤愈后在身边一名勤务兵的配合下虎口脱险，最终平安归队，不失为爱国将领的典范，抗日战争胜利后，曾经出任海口警备司令，后病逝于台北。
